阿龙（莫少聪饰）服刑四年终于出狱，由于对江湖生活心生倦意，阿龙选择龙凤茶楼栖身，但好兄弟垃圾池（周星驰饰）很快拜访，又让他开始游走在帮派的边缘。为帮垃圾池的舞女情人出头，阿龙邂逅了舞小姐凤（陈雅伦饰）

轩辕帝大败酋魔之战中，所持上古神器轩辕剑被震裂成两截，剑气也一分为二，千年后转世成为一对孪生兄弟朝云和暮云。两人因战乱自幼离散，后因缘际会，朝云为飞羽军首领焉逢，暮云则是铜雀军之神秘白衣，双方各为其主

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程