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彭辉（古天乐饰）、宝山（任达华饰）和莫中原（孙红雷饰）是三个饱受社会、家庭以及经济压力的好友。一天晚上，三人在酒吧聊天，商量改变现状的办法。一位名叫陈福水的神秘老人留下线索，为他们三个带来一次寻宝奇遇

身怀绝技、出手不凡的陈子龙（甄子丹饰）是潜伏黑道多年的卧底，作为老大长毛雄（邹兆龙饰）的左膀右臂，他的身心承受巨大压力，加上老大已对他升起疑心，威胁子龙妈妈的性命（鲍起静饰），他急切希望复职，退出黑道

北宋年间，丐帮帮主乔峰英雄侠义，受武林拥戴，却突遭指认为契丹人而众叛亲离。追寻身世，寻找仇人途中，乔峰与慕容家婢女阿朱相识相知，情愫互生。二人历经聚贤庄、雁门关、镜湖风波，直至阿朱因马夫人设计被乔峰错