沈万三（张卫健饰）和朱重八（高强饰）本是两个流落街头的乞儿，一日二人遇见了一个叫做刘伯温（许还山饰）的人，二人的命运乃至历史都由此改写。刘伯温送给朱重八一把匕首，他由此进入郭子兴的义军，并改名朱元璋；

故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠