故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠

高等（张博饰）是刚入伍的新兵，性格桀傲不驯，新兵连结束后被领导分配到了武器修械班。老兵林峰（邢家栋饰）是修械班的技术元老，他身怀绝技深藏不漏。高等刚来时与他格格不入，工作消极，但林峰的几手绝活令高等对

少林寺学武归来的狗剩（王大治饰）暗恋青梅竹马的杏儿（葛晓凤饰），但穷二代的他遭到岳丈（罗京民饰）嫌弃。一没家产继承，二没手艺创业的狗剩只能顶替兄弟从军，以舍身卖命的方式赚取军饷，攒钱提亲。但在从军过程