清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底

西岛秀俊、斋藤工、玉城缇娜、宫川大辅、三浦友和所饰演的角色，都是互不透露身份的强盗组织的一员。他们瞄准了在情人旅馆秘密进行的黑社会组织的洗钱现场，成功完成了抢劫巨款的大任务。虽然成员们回到了各自的生活

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为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两