1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏

1946年6月26日，蒋介石（马晓伟饰）撕毁停战协定，在中原地区围剿我军李先念（徐平饰）部，内战全面爆发。战争开始一年内，我军基本处于战略防御，在毛主席（唐国强饰）战略决策下，粉碎了蒋军对我山东根据地

1949年1月，北平在三次和谈之后宣告和平解放。本片以此为背景，讲述了北平城内的共产党地下工作者为执行一项必须完成的使命，与反派斗智斗勇，游走在生死边缘，最终力挽狂澜、扭转局势的故事。

电影取材于真实历史，根据1942年冀南“四·二九”反扫荡改编，将再现冀南区人民不畏牺牲、绝地反击、英勇战斗的精神。