吴顺（梁家辉饰）和托水龙（曾志伟饰）原本是从小在屋村长大的一对好兄弟，可是三十年前，保管街坊所筹善款的托水龙却在筹款夜监守自盗，从此便杳无音信。时光荏苒，三十年后当做生意破产的吴顺托家带口的回到屋村后

澳洲华人黑帮「解决师」K（王浩信饰），欲远离黑道，挚爱Chloe（张曦雯饰）意外身亡且被嫁祸追杀。K到香港成为中学体育老师OSir，展开第二人生。5E班新任班主任Jovy（唐诗咏饰），实为黑帮龙头千金