1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼

铃木一树（井之原快彦饰)与妻子离婚后带着儿子虹辉（道枝骏佑饰)一起生活，儿子正处于多愁善感的十五岁，一树感觉很对不起孩子，虹辉高中考试失败，第二年春天才合格，孩子希望中午能吃爸爸亲手做的便当，于是两人