三国两晋时期，司马家族发迹，司马懿工于心计，在熬死曹操、曹丕之后，逐渐进入政权中心，诛杀曹爽之后，司马懿三父子更是为所欲为，为了巩固政权，司马家族拉拢魏晋名士，皇甫谧、嵇康等竹林七贤被迫逃避时局而隐居

可爱搞怪的小生（郝绍文饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵饰），并假装有钱人天天在她的花摊买