故事发生在马路须加女子学园之中，因为财团破产，学园即将面临倒闭的危机。坚强乐观不服输的樱花（宫脇咲良饰）、吹奏乐部部长京八桥（横山由依饰）和樱花旧日的同学如今的校友滑舌（儿玉遥饰）等人决定挺身而出和学

中国香港留学生Ben（刘德华饰）与好友兼同学张直（庹宗华饰）、明仔在日本无心向学，却满怀斗志闯荡东瀛，只为能够出人头地。张直寻找青梅竹马的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的