1949年，大量内地居民涌入香港，一对儿小兄弟也在这乱世中赴港谋生，他们在码头受尽地痞欺侮，幸而两人拜入潮州帮大佬“王老吉”门下得到庇护，并被后者收为养子，得名马少霖（郑则仕饰）、马世豪（吕良伟饰），

叶问（甄子丹饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇

1960年代香港赌博风行，其中一个派系是以老千技术闻名的“千门八将”。成员龙四（郑则仕饰）在一次大肆出手之后，其大师兄庞峰（秦沛饰）因着间接害死亲弟的同门恩怨，与华探长文雄（汤镇业饰）设局陷害他入狱，