鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏饰）协助钦差大人林则徐（鲍方饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达饰）的儿子苏灿（甄子丹饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德

清朝末期，西方列强暗中窥探，恃强霸权，百姓民不聊生。此时民间天降“神谕”，传言大清要亡。恰逢此时顾命大臣接连暴毙，更是加以佐证“神谕”。为堵住悠悠众口，皇上决定举办祭天仪式，并暗中任命侥幸存活的九门提

该故事讲述苏灿出神官宦之家，玩世不恭，年少轻狂。硝烟大会上，父亲广州提督苏贵遭硕拖一党暗杀差点丧生，苏灿因此与硕拖结怨，也与丐帮帮主刘僵相识。醉梦楼沈洳玉（周洛伊饰）是他的红颜知己，在苏灿多次被硕拖打

广州提督之子苏灿（周星驰饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪

曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏

讲述了苏灿与日本武士山本野笏为首的巨鲸帮顽强抗争、抵御外侮的故事。