故事发生在公元204年，曹操（李进荣饰）父子四人与许禇（李泽晓饰）起兵攻打邺城，眼看后宫不保，袁母让年轻的嫔妃逃跑，自己则要保节寻死。袁绍（于子宽饰）兵败后，曹操入城，曹丕（张迪饰）对被迫献舞的甄宓（

袁熙阵亡，遗留下了还与之成亲的甄宓（蔡少芬饰），意外为曹植（马浚伟饰）救于曹丕（陈豪饰）的剑下。甄宓是出了名的才貌双全，更被誉为当世三大美人之一。曹操锤炼于她的美色，以是故人后代为由接到府中代为照顾，