欧战尾声，盟军上下逐渐弥漫着乐观的情绪。为了提前结束战争，各地盟军将领认为只要一番猛攻，便可提早直捣柏林结束战争。

在香港读书的少年叶问，意外卷入英国斯塔克集团绑架中国女人走私到海外的人口贩卖大案，叶问挺身而出怒打洋人，三战英国巴顿勇士，以咏春捍卫被践踏的国人尊严。

麦斯抵达巴顿镇，凭着一身好本领，被女皇聘为雇佣兵，消灭操纵地下世界的智武者。麦斯却被女皇的左右手巴斯逐出沙漠。一群居住在世外桃源的野孩子奉麦斯为神，带领他们走出沙漠，几个孩子为了理想，毅然奔向巴顿镇，

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生