时值二战时期，一心希望参战却遭到母亲阻止的丹尼在叔叔的租房打工的时候认识一位木偶师，木偶师拥有让木偶自己动起来的神奇力量。而纳粹也看中了这种力量想夺为己用。好心的丹尼把木偶们带回在唐人街的自己家里修理

孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了