“剑气纵横三万里，一剑光寒十九洲”，神剑山庄三少爷谢晓峰（林更新饰）惊才绝艳，十年来历经上千大战未尝一败，被天下人尊为“剑神”。传奇剑客燕十三（何润东饰）一直以谢晓峰为目标，苦修剑道，终于在生死边缘悟

20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心

小敏（杨千嬅饰）身为一个啤酒女郎，看尽了很多男人喝醉酒时的糗态，所以对男人甚有戒心，而黑社会老大九哥（方中信饰）对她情有独钟。厨师米高（吴彦祖饰）因为辛苦经营的餐厅结业，酒量甚浅的他醉倒在小敏的面前。

影片根据历史上“三千孤儿入内蒙”的真实事件改编：上世纪五十年代末，新中国遭遇严重自然灾害，大批南方孤儿面临营养不足的危机。在这个关头，内蒙古自治区党委、政府主动向中央请缨，本着“接一个，活一个，壮一个