吴顺（梁家辉饰）和托水龙（曾志伟饰）原本是从小在屋村长大的一对好兄弟，可是三十年前，保管街坊所筹善款的托水龙却在筹款夜监守自盗，从此便杳无音信。时光荏苒，三十年后当做生意破产的吴顺托家带口的回到屋村后

连串黑帮老大遭绑架、勒索以及撕票，警方对此案调查毫无头绪。警队B组队长张博文（任达华饰）曾为警队立下汗马功勋，但从其妻子遭黑帮报复被杀后，加上A组队长的排挤，他开始消极处世。警方接到报案，又一黑帮头目

在济南一角，有一个年画世家，他家有一个儿子叫做蒲松龄（马浚伟饰），自幼天资聪颖的他对于书画、故事都极其擅长，蒲父对他的寄望颇大。但误解蒲父的蒲松龄不愿受到父亲的摆布，希望做自己真正想做之事。和镇上的捕

绰号“Laughing哥”的警员梁笑棠（谢天华饰）成功完成卧底任务，并在CIB得到重任。但总管Harry（刘松仁饰）和上司Jodie（陈法拉饰），对他的操纵者之死有怀疑，在调查中发现其中另有隐情。在C