本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意

清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是红花会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪

惠玉兰自被选入宫后，一心以为可以飞黄腾达，但由于家贫无钱向太监打点疏通，结果倍受其他得宠贵人所欺，又不能讨咸丰皇帝宠爱，因而心灰意冷。幸得她心仪的男人恭亲王奕圻点醒，明白了宫中生活如战场般激烈，遂决定

上集的末尾，雷洛（刘德华饰）遇上了阿霞（邱淑贞饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏饰）商量后，准备纳阿霞为

叉烧（郑丹瑞饰）是一个不务正业的小青年，整体装神弄鬼骗钱。一天，叉烧的一个租客——在夜总会当妈妈桑的大B（叶德娴饰）的家里来了一个客人，她美丽的外甥女云云（邱淑贞饰）。大B用尽千方百计将美丽的云云哄到

吴汉中（吴耀汉饰）早年丧妻，独立抚养4个孩子：小东（林青霞饰）、小南（张曼玉饰）、小西（邱淑贞饰）还有小北（林志颖饰）。汉中的好友突然因病死亡，他感到生命的无偿，因此他想在有生之年可以看到孩子们成家立

刘定坚（冯淬帆饰）为节省成本将刘备（刘德华饰）从车行解雇，岂料，刘定坚当年的情敌口水沾（黄霑饰）携三个女儿阿贞（邱淑贞饰）、阿敏（周慧敏饰）、阿德（翁慧德饰）和小姨子文文（张敏饰）在刘的车行旁边又开了

吴汉中（吴耀汉饰）早年丧妻，独立抚养4个孩子：小东（林青霞饰）、小南（张曼玉饰）、小西（邱淑贞饰）还有小北（林志颖饰）。汉中的好友突然因病死亡，他感到生命的无偿，因此他想在有生之年可以看到孩子们成家立

娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆饰）和何马同（林俊贤饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱

赵义鹏（任达华饰）为人正直老实，安分守己。某日，上司陈天雄（尹扬明饰）让赵义鹏护送五百万巨款至银行，让赵义鹏没有想到的是，自己竟然在半路上遇见了劫匪，巨款被一抢而光。陈天雄和警方都觉得这是赵义鹏自导自