香港早期，大量难民涌入，龙蛇混集。潮州人杨群带年幼的小凤和阿华（刘德华饰）来港，不料投靠的朋友刚好去世，于是他独自抚养小凤、阿华和良仔。数年后，良仔（万梓良饰）不学无术，沉迷赌博，结果欠下一笔巨款。阿

阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇羽翼

聂万龙（秦沛饰）自败给石志康（陈庭威饰）后，已变得疯癫。石志康与妻子张嘉慧（万绮雯饰）也已退出赌坛。美洲赌王张天鼎（杨群饰）独当一面，称霸赌坛。其女张适茹（曾华倩饰）协助父亲打理美国赌场。张天鼎当年为

鹧鸪菜（洪金宝饰）、犀牛皮（冯淬帆饰）、大山地（吴耀汉饰）、罗汉果（曾志伟）、花旗参（秦祥林饰）、大力丸（成龙饰）、巴巴拉（胡慧中饰）和维奇（元彪饰）等警察兄弟一起放大假出外旅游，岂料他们刚刚到达目的